Modelos de Acuerdos de cooperación
A continuación encontrará ejemplos de los principales aspectos que se han de contemplar dentro del documento de formalización del acuerdo de algunas modalidades de cooperación
- Contrato de una sociedad en co-propiedad (Joint –Venture)
- Contrato de una Franquicia
- Contrato de un consorcio para la exportación
- Contrato de asociación para un proyecto determinado
- Contrato de licencia de patentes
- Contrato de transferencia de tecnología.
- Contrato de colaboración en I+D
- Contrato de subcontratación
Fuente: Cotec (2000), Hermosilla (1986).
Contrato de una sociedad en co-propiedad (joint-venture)
Principales puntos que deben figurar:
Nombre, objetivo, naturaleza jurídica y dominio de actividad de la empresa.
Derechos Recíprocos de los asociados.
Naturaleza y reparto de las acciones acordadas
Naturaleza de las aportaciones al capital social
Remuneración de los asociados.
Composición del Consejo de Administración. Representación y atribución de responsabilidades.
Derechos y responsabilidades técnicas y de gestión.
Constitución del Consejo de Dirección-
Reglamentación de las desavenencias. Condiciones de liquidación.
Condiciones de asistencia a la empresa conjunta por parte de los asociados.
Modificaciones de ciertas normas.
Contrato de una Franquicia
Principales puntos que deben figurar:
Cláusulas Iniciales o previas
Objeto del contrato y descripción de la franquicia
Idoneidad de los contratantes
Emplazamiento del punto de venta
Cláusulas que comprometen al franquiciador
Antes y después de la apertura del punto de venta
Formación
Exclusividad
Compras y ventas
Cláusulas que comprometen a al franquiciado
Antes y después de la apertura del punto de venta
Normas de explotación
Exclusividad
Reglamento de las mercancías
Compras y ventas
Carácter confidencial y no competitivo
Remuneraciones diversas.
Cláusulas de fin de contrato
Duración del contrato
Renovación
Transmisión de los derechos e “intuti personnae”
Rescisión anticipada (ruptura) y sus consecuencias
Cláusulas de arbitraje –elección de domicilio y atribución de competencias-
Contrato de un consorcio para la explotación
Principales puntos que deben figurar:Nombre, domicilio y objeto
Miembros
Organización interna
Cuestiones financieras
Cuestiones comerciales
Cuestiones varias
Resolución de divergencias.
Contrato de asociación para un proyecto determinado
Principales puntos que deben figurar:Objeto, sede social duración
Asamblea de los miembros, gerentes. Remuneración del gerente.
Oferta global, negociaciones y conclusión del contrato.
Reparto del trabajo (bienes y servicios) entre los miembros.
Obligación de los miembros.
Responsabilidad.
Exclusión de un miembro.
Derecho aplicable, arbitraje y nulidad parcial.
Contrato de Licencia de patentes
Principales puntos que deben figurar:Presentación de las partes.
La patente:
Identificación (muy precisa)
Territorio de protección
Domicilio del contrato (de la licencia).
Licencia exclusiva o no.
Territorio contractual.
Formalidades.
El producto resultante de la explotación de la licencia.
El problema de los perfeccionamientos.
El pago, la deuda regular.
Tasas e impuestos.
Identificación del material vendido bajo licencia.
Contabilidad.
Salvaguarda de la patente.
Duración del contrato.
Ley aplicable.
Jurisdicción competente.CONTRATO PARA LICENCIA DE EXPLOTACIÓN DE UNA PATENTE.doc
Más ejemplos en: www.1000ventures.com
Contrato de transferencia de tecnología
Principales puntos que deben figurar:1. Preámbulo
1.1. Identificación de las partes.
1.2. Objeto.
1.3. Entrada en vigor del contrato.
1.4. Lugar del contrato.
1.5. Cláusulas expositivas.
1.5.1. Considerandos sobre el licenciante.
1.5.2. Considerandos sobre el licenciatario.
1.5.3. Antecedentes del contrato.
1.6. Definiciones.
2. Concesión de la licencia
2.1. Derechos de patente.
2.1.1. Exclusividad.
2.1.2. Territorio.
2.1.3. Derechos conferidos.
2.1.4. Limitaciones.
2.1.5. Mantenimiento.
2.1.6. Incumplimientos.
2.1.6.1. Patentes licenciadas.
2.1.6.2. Procedimientos contra licenciatario.
2.2. Know how / secretos comerciales / información confidencial.
2.2.1. General.
2.2.2. Concesión de know-how.
2.2.3. Secreto.
2.2.4. Uso del know-how por el licenciatario.
2.3. Asistencia técnica.
2.3.1. Visitas a la planta.
2.3.2. Asistencia directa.
2.3.3. Consultas.
2.4. Mejoras.
2.4.1. General.
2.4.2. Concesión de mejoras.
2.4.3. Momento de la divulgación.
2.4.4. Concesión de las mejoras del licenciatario.
2.5. Derechos de sublicencia.
2.6. Pagos.
2.6.1. Pago inicial.
2.6.2. Cánones.
2.6.3. Pagos separados por patentes y know-how.
2.6.4. Elementos tangibles.
2.6.5. Compra de maquinaria.
2.6.6. Asistencia técnica.
2.6.7. Forma de pago.
2.6.8. Intereses por pagos debidos.
2.6.9. Registros del licenciatario.
2.7. Duración del contrato de licencia.
2.7.1. Licencia de patente.
2.7.2. Licencia de know-how.
3. Cláusulas varias
3.1. Extinción del contrato.
3.1.1. Pagos debidos.
3.1.2. Quiebra.
3.1.3. Expropiación.
3.1.4. Cambios de control.
3.2. Efectos de la extinción.
3.2.1. Pagos debidos.
3.2.2. Información técnica.
3.2.3. No uso de la tecnología licenciada.
3.2.4. Maquinaria.
3.2.5. Daños y perjuicios.
3.2.6. Subsistencia.
3.3. Best efforts.
3.4. Nación más favorecida.
3.4.1. Concepto de más favorecida.
3.4.2. Notificación.
3.5. Garantías e indemnizaciones.
3.6. Control de exportación.
3.7. Arbitraje y legislación aplicable.
3.8. Derechos reservados.
3.8.1. Derechos reservados.
3.8.2. Maquinaria con marca registrada.
3.8.3. Restricciones en el uso de información técnica y patentes.
3.8.4. Compromisos del licenciatario.
3.9. Disposiciones generales.
3.9.1. Cesión.
3.9.2. Cumplimiento divisible.
3.9.3. Contrato íntegro.
3.9.4. Fuerza mayor.
3.9.5. Comunicaciones.Más ejemplos en: www.1000ventures.com
CONTRATO DE ASESORÍA EN LA TRANSFERENCIA.doc
Contrato de colaboración en I+D
Principales puntos que deben figurar:Preámbulo y definiciones
Partes.
Grupos de empresas.
Terceros.
Preámbulo.
Descripción.
Considerandos.
Definición de los términos.
Terminología.
Utilización de las expresiones.
Objeto y objetivos de la colaboración
Objeto del contrato.
Descripción del proyecto.
Alcance de la cooperación.
Anexos técnicos.
Principios de colaboración.
Implementación del proyecto
Responsabilidad de los participantes.
Contribución de los participantes.
Distribución de los cometidos.
Planificación.
Hitos.
Métodos de trabajo.
Informes.
Derecho de utilización.
Asistencia mutua.
Confidencialidad y publicaciones
Compromisos de confidencialidad.
Publicaciones y comunicaciones.
Estructura organizativa
Forma de asociación.
Estructura legal.
Joint Venture.
Consorcio.
Contrato de colaboración.
Contrato de investigación y desarrollo.
Asociación.
Director del proyecto.
Colaboración bilateral.
Subcontratos.
Dirección del proyecto y/o desplazamiento.
Separación de los empleados.
Procedimientos de revisión.
Procedimientos de planificación.
Participantes adicionales.
Financiación del proyecto
Plan de gastos.
Coste del proyecto.
Presupuesto.
Pagos entre las partes.
Divisas.
Número de cuenta.
Plan de financiación.
Ayudas públicas.
Financiación privada.
Protección y propiedad de los resultados
Know how existente.
Know how desarrollado.
Asignación de la propiedad industrial.
Invenciones.
Patentes o secreto comercial.
Protección de la patente.
Derechos residuales.
Cesión de los derechos.
Mantenimiento y defensa de la patente.
Infracciones.
Explotación de los resultados
Explotación de los resultados.
Licencias.
División de los derechos de la patente.
Restricciones.
Sublicencias.
Responsabilidad
Responsabilidad en caso de accidentes.
Limitaciones y renuncias.
Responsabilidad de daños materiales.
Seguro.
Incumplimiento de contrato.
Retirada de un participante.
Indemnizaciones.
Imprevistos.
Fuerza mayor.
Cláusulas finales
Duración.
Entrada en vigor.
Continuidad.
Renovación o exclusión.
Rescisión.
Modificaciones del contrato.
Restricciones de competencia (exclusividad).
Cesiones.
Idioma.
Notificaciones.
Arbitraje o tribunales competentes.
Legislación.CONTRATO PARA COLABORACIÓN EN PROYECTO DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.doc
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Acuerdo de subcontratación
Principales puntos que deben figurar:Objeto del contrato
Especificaciones técnicas
Fecha de formación del contrato.
1. Régimen de las formas ( de facturación, ...) y de la maquinaria y herramientas especiales.
Cadencia de los pedidos. Retrasos en la entrega.
No respeto de las cadencias y de los retrasos.
Precio
Condiciones y retraso en el pago.
Entrega- Transporte- Embalaje.
Control de los materiales o piezas elaboradas por el contratista.
Responsabilidad del subcontratista por la pérdida o deterioro de los materiales o piezas elaboradas por el contratista, en el transcurso de la ejecución del trabajo.
Control y recepción de las piezas entregadas por el subcontratista.
Consecuencia de la no conformidad de las piezas entregadas por el subcontratista fabricante.
Carácter confidencial de los documentos técnicos. Propiedad intelectual.
Contestaciones.